काठमाडौं, २३ भदौ । नेपाल राष्ट्र बैंकले मर्जर र एक्विजिसनमा जाने बैंक तथा वित्तीय संस्थालाई विषेश सुविधा र प्रक्रियाबाट हट्नेलाई कारवाही गर्नेसम्मको ब्यवस्था गर्दै मर्जर तथा एक्विजिसन सम्बन्धि विनियमावलीमा संसोधन गरेको छ ।
संसोधित विनियमावली अनुसार समस्याग्रस्त संस्था एक्विजिसनको लागि मात्रै योग्य हुने भएका छन् । यस्ता संस्था मर्जरको लागि योग्य हुने छैनन् ।
राष्ट्र बैंकले विहिवार विनियमावलीको संसोधन सार्वजनिक गरेको छ । सो विनियमावलीमा बाणिज्य बैंक, विकास बैंक र फाइनान्स कम्पनी एक आपसमा मर्ज र एक्विजिसन हुन सक्ने ब्यवस्था गरिएको छ । तर लघुवित्त संस्था भने सोही बर्गको संस्थासँग मात्रै मर्ज र एक्विजिसन हुन सक्नेछन् ।
सर्वसाधारणमा शेयर जारी गरिसकेका वा गरिनसकेका संस्थाहरु समेत एक आपसमा गाभ्न गाभिन वा प्राप्ति (एक्विजिशन) का लागि योग्य मानिनेछन् । तर गाभिएर वा प्राप्ति (एक्विजिशन) पश्चात् कायम हुने संस्थाको कूल जारी पूँजीको कम्तीमा तीस प्रतिशत शेयर सर्वसाधारणमा बिक्री वितरण नभएको अवस्थामा त्यस्तो नपुग अंश सर्वसाधारणमा जारी गर्ने व्यवस्था सम्बन्धित संस्थाले मिलाउनु पर्ने ब्यवस्था गरिएको छ ।
राष्ट्र बैङ्कले तोकेको न्यूनतम पूँजीकोष अनुपात पुगेका वा नपुगेका संस्थाहरु एक आपसमा गाभ्न गाभिन वा प्राप्ति (एक्विजिशन) का लागि योग्य हुनेछन् । तर उक्त संस्थाहरु गाभिएर वा प्राप्ति (एक्विजिशन) पश्चात् न्यूनतम पूँजीकोष अनुपात तोकिए बमोजिम हुनु पर्नेछ ।
संस्थाले गाभ्ने गाभिने तथा प्राप्ति (एक्विजिशन) प्रक्रियालाई एकसाथ अगाडि बढाउन सक्ने छैनन् । संस्थागत सुशासन तथा जोखिम व्यवस्थापन सम्बन्धमा दिइएका निर्देशनहरुको पालना नभएको कारण वित्तीय प्रणालीमा पर्न सक्ने असर तथा गाभ्दा÷गाभिंदा वा प्राप्ति (एक्विजिशन) पश्चात् कायम रहने सञ्चित नाफा/नोक्सानीको अवस्था समेतलाई मध्यनजर गरी राष्ट्र बैङ्कले कुनै पनि इजाजतपत्रप्राप्त संस्थालाई गाभ्न गाभिन वा प्राप्ति (एक्विजिशन) का लागि अयोग्य मान्न सक्नेछ ।
मर्जर वा एक्विजिसनको सैद्धान्तिक सहमति प्राप्त गरेका संस्थाहरुले गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) प्रक्रियालाई मनासीव कारण सहित राष्ट्र बैङ्कको स्वीकृति नलिई आफूखुशी भंग गरी त्यस्तो प्रक्रियाबाट अलग भएको निर्णय गर्न सक्ने छैनन् ।
यसरी अलग हुनको लागि सैद्धान्तिक सहमति प्राप्त गरेका संस्थाहरुबाट गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) प्रक्रियाबाट अलग हुन मनासीव माफिकको कारण खुलाई सञ्चालक समितिको निर्णय तथा संयुक्त मर्जर वा प्राप्ति (एक्विजिशन) समितिको सहमति सहित निवेदन पेश हुन आएमा राष्ट्र बैङ्कले सैद्धान्तिक सहमति रद्द गरिदिन सक्नेछ ।
तर सो संस्थाहरुमध्ये केही संस्थाहरु एक आपसमा गाभ्न गाभिन वा प्राप्ति (एक्विजिशन) का लागि सहमत भएको अवस्थामा राष्ट्र बैङ्कले औचित्यता हेरी ती संस्थाहरुको लागि मात्र सैद्धान्तिक सहमति कायम राख्न सक्नेछ ।
गाभ्न गाभिन वा प्राप्ति (एक्विजिशन) का लागि सैद्धान्तिक सहमति प्राप्त गरेपछि मूल्याङ्कनकर्ताबाट गाभ्ने गाभिने वा लक्षित संस्थाहरुको सम्पत्ति, दायित्व तथा कारोवारको पछिल्लो अवधिको मूल्याङ्कन गराउनु पर्नेछ ।
राष्ट्र बैङ्कले आवश्यक ठानेमा थप अवधिको मूल्याङ्कनका लागि समेत निर्देशन दिन सक्नेछ । तर सो संस्थाहरुले सैद्धान्तिक सहमतिका लागि राष्ट्र बैङ्कमा निवेदन दिनु पूर्व सम्पत्ति, दायित्व तथा कारोबारको मूल्याङ्कन गराउन सक्नेछन् ।
यसरी सम्पत्ति, दायित्व तथा कारोबारको मूल्याङ्कनका लागि मूल्याङ्कनकर्ता नियुक्त गर्दा नेपाल चार्टर्ड एकाउन्टेण्ट्स संस्थाबाट पेशागत प्रमाणपत्र लिएको तथा सबै साझेदारहरुको न्यूनतम योग्यता बरिष्ठ चार्टर्ड एकाउन्टेण्ट्स भएको फर्महरु मध्येबाट गर्नु पर्नेछ । सोका अतिरिक्त बाणिज्य बैंक गाभ्ने गाभिने वा त्यस्तो संस्था प्राप्ति (एक्विजिशन) गर्ने अवस्थामा उक्त फर्ममा कम्तीमा ५ जना चार्टर्ड एकाउन्टेण्ट्स कार्यरत रहेको हुनु पर्नेछ ।
यसर नियुक्त फर्मले राष्ट्रिय तथा अन्तर्राष्ट्रिय स्तरमा स्थापित मान्यता, आधार, मापदण्ड तथा राष्ट्र बैङ्कले तोकेका शर्तहरुको पालना गर्नु पर्नेछ । यस्तै सम्बन्धित संस्थाको सम्पत्ति, दायित्व तथा कारोबारमा निहीत जोखिमहरुको पहिचान गरी सो को लागि उचित व्यवस्था गर्नु पर्नेछ ।
सबै संस्थाहरुको सम्पत्ति, दायित्व तथा कारोबारको मूल्याङ्कन समान सिद्धान्तका आधारमा गर्नु पर्नेछ । सम्पत्तिको मुल्याङ्कन प्रचलित बजार मुल्यमा गर्नु पर्नेछ । तर घरजग्गा, जमिन, सवारी साधन, मेशीनरीको हकमा सम्बन्धित व्यवसायिक विज्ञहरुको मूल्याङ्कन प्रतिवेदनलाई आधार लिनु पर्नेछ ।
सम्पत्ति, दायित्व तथा कारोवारको कितावी मुल्य, समायोजित रकमसहितको प्रचलित बजार मूल्य खुल्ने विवरण तथा समायोजनका आधारहरु स्पष्ट रुपमा उल्लेख गरेको हुनु पर्नेछ । सम्पत्ति मूल्याङ्कन गर्ने प्रयोजनका लागि ख्यातिलाई समावेश गर्न पाइने छैन ।
संयुक्त मर्जर वा प्राप्ति (एक्विजिशन) समितिले शेयर स्वाप अनुपात सम्बन्धमा निर्णय लिंदा साना लगानीकर्ताहरुको हितलाई समेत मध्येनजर गर्नु पर्नेछ ।
गाभ्ने गाभिने तथा प्राप्ति (एक्विजिशन) मा संलग्न संस्थाहरुलाई राष्ट्र बैङ्कले आवश्यकता अनुसार गाभिंदा वा प्राप्ति (एक्विजिशन) का कारण पूँजी संरचनामा हुन आउने परिवर्तनमा प्रचलित कानून बमोजिम हुने गरी पूँजी संरचना कायम गर्न सुविधा दिन दिन सक्नेछ ।
यस्तै गाभिंदा वा प्राप्ति (एक्विजिशन) का कारण कुनै संस्थापकको शेयर स्वामित्व प्रतिशत तोकिएको अधिकतम भन्दा बढी हुन गएमा सोलाई बढीमा दुई वर्षको समयावधिभित्र सीमाभित्र ल्याउन पाइनेछ ।
गाभिंदा वा प्राप्ति (एक्विजिशन) का कारण साविकमा प्रवाह भईसकेको नियमित कर्जा रकम राष्ट्र बैङ्कको निर्देशन विपरीत हुनसक्ने अवस्था सृजना हुन गएमा सो अवस्थालाई भुक्तानी अवधि वा तीन वर्ष जुन अघि हुन्छ सो सम्मको समयावधिमा नियमित गर्न पाइनेछ ।
गाभिंदा वा प्राप्ति (एक्विजिशन) का कारण संस्थाको स्रोत परिचालन (स्वदेशी निक्षेप तथा प्राथमिक पूँजी) मा कुल स्वदेशी कर्जा सापटको अंश तोकिएको प्रतिशत नाघ्न गएमा राष्ट्र बैङ्कको निर्देशन बमोजिम हुने गरी गाभिएको वा प्राप्ति (एक्विजिशन) कार्य सम्पन्न भएको बढीमा दुई वर्षभित्र असी प्रतिशतको सीमाभित्र ल्याउने सुविधा पनि पाइने छ ।
गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) मा संलग्न संस्थाहरुका एक प्रतिशत भन्दा बढी संस्थापक शेयर धारण गरेका संस्थापक वा संस्थापक समूहका शेयरधनीहरूले आफूले धारण गरेको संस्थापक शेयर धितो राखी लिएको कर्जा बढीमा तीन वर्षभित्र तोकिएको सीमाभित्र ल्याउन पाइने छ ।
गाभिंदा वा वा प्राप्ति (एक्विजिशन) को वखत राष्ट्र बैङ्कले तोकेको विपन्न वर्ग कर्जा सम्बन्धी व्यवस्था पूर्ण रुपले पालना हुन नगएमा बढीमा तीन वर्षको समयावधिभित्र त्यस्तो व्यवस्थाको पूर्ण पालना गर्न पाइने छ ।
गाभिएको वा प्राप्ति (एक्विजिशन) कार्य सम्पन्न भएको बढीमा तीन वर्षको अवधिसम्म राष्ट्र बैङ्कको शाखा स्थापना सम्वन्धी नीतिगत व्यवस्था बमोजिम बैंक तथा वित्तीय संस्थाहरुको उपस्थिति न्यून रहेका तोकिएका जिल्लाहरुमा शाखा स्थापना गर्नुपर्ने अनिवार्य व्यवस्थामा अवस्था हेरी छुट रहने छ ।
साथै, १ जिल्ला, १ देखि ३ जिल्ला तथा ४ देखि १० जिल्लामा मात्र कार्यक्षेत्र रहेका संस्थाहरु गाभिएर राष्ट्रियस्तरमा स्तरोन्नति हुने वा त्यस्ता संस्थाहरुसँग गाभिने वा त्यस्तो संस्थालाई प्राप्ति (एक्विजिशन) गर्ने राष्ट्रियस्तरका संस्थालाई अवस्था हेरी काठमाडौं उपत्यकाभित्र कुनै स्थानमा एक शाखा कार्यालय खोल्न दिइने भएको छ ।
गाभिंदा वा प्राप्ति (एक्विजिशन) गर्दा राष्ट्र बैङ्कबाट जारी गरिएको लगानी सम्बन्धी निर्देशन बमोजिम कुनै एक संगठित संस्थाको शेयर तथा डिबेन्चरमा लगानी गर्ने सीमा भन्दा बढी भएमा सो लगानीलाई बढीमा दुई वर्षको समयावधिभित्र तोकिएको सीमाभित्र ल्याउन पाइने छ ।
राष्ट्र बैङ्कले माथिल्लो वर्ग÷कार्यक्षेत्रको लागि तोकेको न्यूनतम चुक्ता पूँजी पूरा गरी माथिल्लो वर्ग÷कार्यक्षेत्रको संस्थामा स्तरोन्नतिका लागि आवेदन गरेमा आवश्यक प्रक्रिया तथा पूर्वाधार तयार भएको आधारमा स्तरोन्नति÷कार्यक्षेत्र विस्तार गर्न दिइने भएको छ ।
साथै, राष्ट्र बैङ्कबाट समस्याग्रस्त घोषणा गरिएको माथिल्लो वर्गको कुनै बैंक तथा वित्तीय संस्थालाई सोभन्दा तल्लो वर्गको कुनै संस्थाले प्राप्ति (एक्विजिशन) गरी साविकको तल्लो वर्ग मै रहन चाहेमा सो बमोजिम तल्लो वर्गको संस्था कायम रहन पाउने भएका छन् ।
गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) कार्यबाट संस्थाको कर्मचारी सुविधा तथा प्रमुख कार्यकारीको पारिश्रमिक सम्बन्धी व्यवस्थामा कुनै बाधा उत्पन्न भएमा सो वाधा फुकाउन तथा विद्यमान कर्मचारीका सम्बन्धमा आवश्यक व्यवस्था गर्ने योजनाहरुलाई कार्यान्वयन गर्न यस्ता संस्थाहरुले पाउने छन् ।
गाभिएको वा प्राप्ति (एक्विजिशन) कार्य सम्पन्न भएको बढीमा तीन वर्षको अवधिसम्म राष्ट्र बैङ्कले प्रदान गर्ने सामान्य पुनर्कर्जा सुविधामा प्रचलित व्याजदरमा एक प्रतिशत विन्दुले घटाई छुट कायम गर्न पाउने छन् ।
गाभिएको वा प्राप्ति (एक्विजिशन) को कारणले निष्कृय कर्जा अनुपात बढ्न गएको स्थितिमा पनि अवस्था हेरी राष्ट्र बैङ्कले तोकेका वित्तीय पहुँच न्यून रहेका जिल्लाहरुमा शाखा कार्यालय खोल्न दिने भएको छ ।
गाभिएको वा प्राप्ति (एक्विजिशन) को कारण प्रमुख कार्यकारी अधिकृत वा कर्मचारीले तोकिएको सीमाभन्दा बढी शेयर धारण हुन गई पदमा बहाल रहन योग्य नहुने स्थिति सृजना भएमा समेत बाँकी कार्यकाल वा सेवा अवधि पूरा गर्न पनि दिइने भएको छ ।
साथै यस विनियमावली बमोजिम सैद्धान्तिक सहमति प्राप्त गरेका संस्थाका सञ्चालकहरुको तोकिएको कार्यकाल समाप्त भई निर्वाचन गर्नुपर्ने अवस्था भएतापनि गाभिएर वा प्राप्ति (एक्विजिशन) पश्चात् प्रचलित कानून बमोजिम पुनः निर्वाचन नभएसम्मको अवधिको लागि सञ्चालक पदमा बहाल रहन पाउने भएका छन् ।
गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) मा संलग्न संस्थामा साविकमा कायम रहेको भिन्न ब्याजदरका कारण हुन आउने ब्याजदर अन्तरलाई राष्ट्र बैङ्कले तोकेको समयावधिभित्र तोकिएको सीमाभित्र ल्याउन पाउने भएका छन् ।
राष्ट्रियस्तर बाहेकका बैंक तथा वित्तीय संस्थाहरु एक आपसमा गाभ्ने गाभिने वा एकले अर्कोलाई प्राप्ति (एक्विजिशन) गर्ने अवस्थामा गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) मा संलग्न संस्थाहरुको विद्यमान कार्यक्षेत्रभित्र पर्ने कारोबार विस्तार नभएको कुनै जिल्ला छोड्दा वा हाल कारोबार रहेको भए तापनि विनियम ११ बमोजिम अन्तिम स्वीकृतिको निवेदन पेश गर्नुपूर्व छाड्ने जिल्लामा कारोबार नरहने व्यवस्था मिलाई बाँकी रहेका जिल्लाहरुका आधारमा कार्यक्षेत्र कायम गर्न माग भई आएमा ती जिल्लाहरु भौगोलिक रुपले जोडिने अवस्थामा सो बमोजिम कार्यक्षेत्र कायम गर्न पनि दिइने भएको छ ।
समस्याग्रस्त घोषणा गरिएका संस्थालाई प्राप्ति (एक्विजिशन) गर्ने इजाजतपत्रप्राप्त संस्थालाई राष्ट्र बैङ्कले औचित्यता हेरी तोकेका अन्य छुटहरु पनि दिइने भएको छ ।
गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) कार्यलाई प्रोत्साहन गर्न गाभिएको वा प्राप्ति (एक्विजिशन) को कारणले कुनै सम्पत्तिमा नोक्सान हुन गएमा सो नोक्सानमा कर छुट, अन्य कर सम्बन्धी छुट तथा नेपाल सरकारबाट हुन सक्ने अन्य छुटका लागि राष्ट्र बैङ्कले नेपाल सरकार समक्ष आवश्यक सिफारिस गरिदिन सक्नेछ ।
एकै समूहका व्यक्ति, फर्म, कम्पनीका एक भन्दा बढी संस्थाहरु सञ्चालनमा रही अस्वस्थ वित्तीय सम्बन्ध कायम रहेको अवस्थामा संस्था तोकी वा नतोकी राष्ट्र बैंकले मर्जर र एक्विजिसनको निर्देशन दिन सक्नेछ ।
यस्तै तीन आर्थिक वर्षसम्म लगातार कुल कर्जामा निष्कृय कर्जाको अनुपात पाँच प्रतिशत भन्दा बढी कायम रही रहेको अवस्थामा, तीन पटक वा सो भन्दा बढी शीघ्र सुधारात्मक कारवाही भएको अवस्थामा, बाफियाको दफा ३७ को उपदफा (१) बमोजिमका कार्यहरु भए गरेको अवस्थामा र प्रणालीगत जोखिम बढ्दै गई दायित्व भुक्तानी गर्न सक्षम नभएको अवस्थामा यस्तो निर्देशन दिन सकिने राष्ट्र बैंकले जानकारी दिएको छ ।
यथास्थितिमा सञ्चालनमा रहँदा त्यसको नकारात्मक प्रभावले समग्र वित्तीय प्रणालीमा प्रतिकूल असर पर्ने देखिएको अवस्थामा, प्रणालीगत महत्वका संस्थाहरु गाभ्दा गाभिंदा वा प्राप्ति (एक्विजिशन) गर्दा समग्र वित्तीय प्रणाली सुदृढ हुने देखिएको अवस्थामा र गाभ्न गाभिन वा प्राप्ति (एक्विजिशन) का लागि सैद्धान्तिक सहमति वा अन्तिम स्वीकृति प्राप्त गरिसकेको अवस्थामा कुनै मनासीव कारण बिना सो गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) को प्रक्रियाबाट अलग हुन वा गराउन खोजेको अवस्थामा पनि त्यसो नगर्न राष्ट्र बैंकले निर्देशन दिन सक्नेछ ।
गाभ्न गाभिन वा प्राप्ति (एक्विजिशन) का लागि सैद्धान्तिक सहमति प्राप्त गरेपछि वा अन्तिम स्वीकृति प्राप्त गरेपछि ऐन तथा यस विनियमावली बमोजिम गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) सम्बन्धी कार्य तोकिएको समयमा कार्यान्वयन नगरेको वा प्रचलित कानुन अनुसार त्यस्तो कार्य नगरेको वा ऐन तथा यस विनियमावली बमोजिम राष्ट्र बैङ्कको स्वीकृति लिएर गर्नुपर्ने कार्य स्वीकृति नलिई गरेको वा विशेष परिस्थिति देखिएको अवस्थामा राष्ट्र बैङ्कले यस विनियमावली बमोजिम दिइएको स्वीकृति बदर गर्नुपर्ने भएमा सो गरी त्यस्ता संस्थाका पदाधिकारीहरुलाई नेपाल राष्ट्र बैङ्क ऐन, २०५८ को दफा १०० अनुसारको कारबाही गर्न, आधारभूत शेयरधनीहरुलाई शेयर खरिदबिक्री तथा हक हस्तान्तरणमा रोक लगाई त्यस्तो संस्थाको सञ्चालक हुन अयोग्य मान्न र त्यस्तो संस्थालाई राष्ट्र बैंङ्कले गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) प्रक्रियामा सामेल हुन निश्चित अवधिसम्म रोक लगाउन सक्नेछ । साथै, त्यस्तो संस्थालाई ३ बर्षसम्म थप शाखा कार्यालय खोल्न वा यस बैङ्कले प्रदान गर्ने सुविधाहरु प्राप्त गर्न वा दुवैमा रोक लगाउन सक्नेछ ।
